当初，刘裕平定南燕之后，本欲乘势平定关、洛，只因卢循扰乱后方未能如愿。如今江南一统，可能的反对势力也被一一剪除，朝野上下人心统一；土断之后，国家也有了更稳定的兵源和财源，国力大增；同时，后秦皇帝姚兴病死后，其子姚泓继位，兄弟间相互残杀，关中大乱，周边各政权也不断和后秦发生战争，后秦国势日衰。又有司马休之等人逃窜在后秦，师出有名。再次北伐的时机已到，刘裕于是上表朝廷要求带兵北伐。
八月，刘裕加领征西将军、兼司雍二州刺史，委任长子刘义符为中军将军，管理太尉留守府事务，委任尚书右仆射刘穆之为左仆射，主管监军府、中军府军务，住进东府，总管大小事务。部署已定，然后率大军出征。
以龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵为前锋，自寿阳沿淮水淝水进攻许昌、洛阳。王镇恶自淝水出商丘攻向荥阳；檀道济自颍水出项城，攻向许昌，会师洛阳，待刘裕所率主力到达，再继续西进。
以建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率水军由彭城溯汴水出石门，入黄河，进占洛阳以北，阻止魏军南下侧击晋军。
以新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率军兵出襄阳，赴阳城，以牵制关中的后秦军向洛阳机动。
令冀州刺史王仲德总督前锋诸军，并率领水军由彭城溯泗水、开巨野泽入黄河，防止魏军渡越黄河南进。
刘裕亲领主力由彭城自泗水、巨野泽再入黄河，西趋洛阳。
总的策略是：先以主力大军由淮水、泗水，沿黄河西进，夺占战略重镇洛阳；以一部兵力由武关进击，以牵制关中秦军，然后夺取潼关，直攻长安。
前锋各军出发后，刘裕率主力从建康出发，经水路到达彭城。此时，前锋各军进展顺利。王仲德军先是顺利打通了钜野泽被淤塞的旧河道，又在东郡凉城大破北魏军，收复凉城，进而攻克北魏占领的滑台，收复黄河东线。沈林子率军，自汴水进入黄河，攻克仓垣，降服后秦兖州刺史韦华。王镇恶、檀道济两人进展神速，自进入秦境以来所向皆捷，先后降服后秦将王苟生、徐州刺史姚掌，斩杀后秦新蔡太守董尊，又迅速攻克重镇许昌，俘获颍川太守姚垣及大将杨业。随后，王镇恶、檀道济两军会师于成皋。
镇守洛阳的后秦征南将军姚洸，见晋军逼近，派人至长安求救。姚泓命越骑校尉阎生、武卫将军姚益南率步骑兵一万三千人增援洛阳，并令并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津，以为声援。后秦宁朔将军赵玄向姚洸建议说：“如今敌寇已经逼近，百姓们惊骇惧怕，众寡实力悬殊，难以应敌。最好统摄各守备部队，去固守金墉，等待京师派来的援兵，不能出去迎战。如若不胜，大事就完了。金墉固守住了，军队没有损失，敌寇终归不敢越过金墉而往西去。把他们困在坚固的城池下面，可以坐着消灭他们。”姚洸的司马姚禹及主簿阎恢、杨虔和赵玄平素就有矛盾，暗中又与檀道济相通，因此极力反对赵玄的建议，并怂恿姚洸分兵防守各地。姚洸中计，派赵玄分兵一千人前往防守柏谷坞，广武将军石无讳防守巩城。赵玄不得已领兵赶往柏谷坞，途中与毛祖德遭遇，双方展开激战。赵玄身受十几处伤，跌倒在地，大声呼喊。赵玄的司马蹇鉴，冒着被杀的危险，抱住赵玄大哭。赵玄说：“我的伤太重了，你赶快逃出去！”蹇鉴说：“如果将军您不能脱离危险，我蹇鉴自然当和将军一同赴死，我如果独自离去，又怎么能心安呢？”最后，蹇鉴与赵玄一起死于战场。檀道济于是引兵直逼洛阳，四面围攻，姚洸支持不住，出城投降。有人建议把俘获的后秦兵全部杀了，把尸体堆成京观，以此彰显武功，檀道济说：“吊民伐罪，正在今日，怎可妄兴杀戮？”于是全部释放遣散回家，入城安民，城中百姓这才安心。
刘裕得知前锋攻下了洛阳，下令前锋各军按原计划驻扎洛阳，等待自己率主力到洛阳后，再向长安进兵。但王镇恶等人见后秦内乱纷起，潼关守军薄弱，竟擅自决定率兵西进。随后，王镇恶率军攻下渑池，在蠡吾城生擒后秦弘农太守尹雅，进抵潼关。檀道济、沈林子则率兵自陕县北渡黄河，进攻蒲阪，却被后秦并州刺史尹昭击退，又进攻匈奴堡，又被姚成都击败。此时，后秦东平公姚绍率武卫将军姚鸾等步骑兵五万防守潼关，又命姚驴率部增援蒲阪。沈林子认为，蒲阪城池十分坚固，兵力众多，难以快速攻克，不如南下与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭自然不攻自溃。
檀道济于是南下和王镇恶合兵一处，姚绍抵挡不住，退守定城，召集诸将说：“檀道济等兵少势弱，孤军深入。我当分兵断其粮道，可坐擒敌将。”派姚鸾截断大路，以阻止晋军运粮。不久，晋军给养不继，军心浮动，全军又顿兵坚城之下，不得前进，军中纷纷提议撤军东归。将军沈林子按剑怒斥说：“如今许昌、洛阳已经平定，关中也将平定，事情成败与否，都在于我们前锋各军。况且大军还在远方，敌军兵众气盛，想要撤军，也难以安全退走。我决心单独率部继续完成受领的使命。”王镇恶等人遂镇定下来，派出
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