自从东晋建立以来，朝廷的纲纪松弛紊乱，权贵之门互相兼并，老百姓流离失所，不能保住自己的产业。此番出征到江陵后，刘裕见到江州、荆州凋敝残破，法令残缺不全，豪强士族兼并土地，霸占山林湖泊，老百姓砍柴捕鱼都要向豪强纳税，以致百姓疲惫匮乏，每况愈下，为赋税劳役所困，难以为生。但征税依旧，盘剥课征，不遵法规，两州的官吏，大多非善良之辈，不能节俭，一味追求盈足，时间长了就成了习惯，不知悔改。于是发布文告说：“近来因为战事，我来到二州，更体察到了百姓的疾苦，我想急百姓之急，救民出火海。征收租税劳役，都以登记在册的户籍为据。州郡县的屯田、池塘、边塞之税未作军用而流入官吏腰包中的，现一律免除。州郡县官吏，都依照旧制登记户口。朝廷征调的癸卯梓材、庚子皮毛，可停征或减收，另外计作所交纳的赋税。巴陵均输折度支，照旧用军队运输。所关押的叛军的家属，一律放回原籍。”
返回建康后，刘裕决心推行土断来抑制豪强大族，增强国家实力。命人整理户籍，居民不分侨旧，一律在所居郡县编入正式户籍，取消对侨人的优待，以便政府统一对编户齐民的征收赋税。同时重新划定州界，只有晋陵附近的徐州、兖州、青州不在重新界定之列。许多由北方流亡来的郡县，多被合并裁汰。另外，清查隐匿漏户，把逃亡农民和由豪强隐占的私属搜括出来，充作政府的赋役对象。
刘裕要求各级官员用雷霆手段去落实土断政策，无论什么人，只要敢阻碍土断政策的推行，一律处以最严厉的惩罚。当时，会稽四姓中的余姚士族虞亮抗命，藏匿亡命千余人，刘裕断然决定对其处以死刑。于是豪强肃然，远近知禁。
同时，整顿吏治，挑选精明强干者出任各级官吏，对于骄纵贪侈，不恤政事的官吏，不论皇亲国戚还是功勋旧部，一经查实，都严厉处罚，甚至处死。
当时在建康的谯郡王司马文思性情凶暴，为人残忍，纠集建康城中无赖子弟，四处打猎，又烧毁城外百姓坟墓，杀害无辜百姓。司马文思认为自己是皇亲国戚，不受国法约束，更加放纵不法。一日，出城打猎，但城门还没有打开，司马文思要求守门官开门放他出城，守门官以时辰未到不肯开门，双方争执许久，司马文思竟拔剑杀了守门官而后出城。次日，御史将此事上奏朝廷，指控司马文思擅杀官吏，安帝下诏拘捕司马文思，诛杀其党羽。荆州刺史司马休之听说后，上表请求解除自己职务，但未获朝廷允许。刘裕将司马文思执送荆州，要司马休之“令自训厉”，暗示司马休之将其杀死。不过司马休之只是上表废司马文思为庶人，令刘裕大感不悦，即命江州刺史孟怀玉防备。
义熙十一年正月，刘裕收捕了司马休之在京的次子司马文宝及侄子司马文祖，并将二人赐死。随后，任命中军刘道怜监管留守府事务，自己亲率大军从建康出发。雍州刺史鲁宗之听说刘裕西伐司马休之，想到自己本是刘毅旧部，并非刘裕的嫡系，担心自己最终也会被当做异己者剪除。于是决定与司马休之联合对抗刘裕，派他的儿子竟陵太守鲁轨引兵协助司马休之。
司马休之闻讯，上表说：“我听说气运不是一成不变的，治世乱世更迭。国运衰败了，不久又会兴盛。昔日奸臣横行，皇室不振，如今江山姓名未改，皇室再次兴隆。太尉刘裕精明果断，首举义旗，扫除元凶，匡扶皇室。一介平民百姓，匡复社稷，南灭卢循，北定广固，近千年来，没有谁比得过他。因此四海归附，朝野推崇。遂自以为功高盖世，目无皇上，滥杀无辜，肆意苛政暴行，不守人臣之礼，篡位迹象日益明显。陛下四季的膳食，得不到保征，宫廷的费用，供给的不足十分之一。皇后患病时，汤药侍奉不周，她亲自写信给家人，诉苦求助。这些都是朝廷官员共同听到看到的，群臣无不伤感愤慨，但都缄口不言，不敢声张。前扬州刺史司马元显第五个儿子法兴，因为桓玄之祸牵连，逃亡在外，皇上开恩，这才回归故里。太傅之后，沦落绝境而又兴旺起来，凡有良知的人都感到庆幸。刘裕认为法兴聪颖明达，民心必归附于他，胸怀仇恨，就制造谣言，杀戮法兴。已故卫将军刘毅、右将军刘藩、前将军诸葛长民、尚书仆射谢混、南蛮校尉郗僧施，或是功劳盖世，或是德高望重，都是辅佐朝政的栋梁之材，国家希望所在，无罪无故，一日之内全被杀戮。刘裕猜疑残忍之性，真是亘古少见。
“我家道败落，依赖刘裕才得以生存。刘裕为皇室所倚重，其程度自古少见，因此无论从公从私的角度考虑，我都该归附投奔他，事事顺着他。第二次加授荆州牧时，我就苦苦陈述，自己才能低下而地位显赫，不能这样长久下去，屡次请求辞职，总得不到允许。前些时携带老母和家中的一半人迁往荆州，子侄都留在京城，臣兄儿子谯王文思，年少不懂事，喜好交结朋友，不知提防，朋友集会，为刘裕获悉。刘裕遂翦除文思的朋友，将他送到我处。我顺其旨意，上书请废文思王位，改袭大宗。自以为真心实意地顺着他，也不过如此。岂料刘裕包藏祸心，领兵讨伐，加害文思，制造事端。幕僚议论刘
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