此次北伐获胜，全靠刘裕杰出的军事才能，并不是朝廷的实力强大到了足以北伐中原的程度，实际上朝廷此时仍然面临着许多的威胁，而最直接的威胁来自割据西蜀的谯纵和占据岭南的卢循。当初，卢循在永嘉被刘裕打败后，乘船浮海到了广州，乘虚袭取了番禺。当时桓玄刚刚篡位，无暇顾及南方，对卢循羁縻笼络之策，授予卢循广州刺史的官职，不久徐道覆占据始兴，桓玄又任命其为始兴相。至此，岭南遂为卢循所有。安帝复位之后，朝廷忙于征缴桓氏残余势力，延续了羁縻策略。
但二人贼心不死，仍想颠覆国家，时刻窥探朝廷虚实，寻找作乱机会。义熙六年，徐道覆侦知刘裕领兵北伐，朝廷空虚，于是派人劝卢循起兵反叛，乘虚攻占建康，卢循不肯。徐道覆于是亲往番禺游说，对卢循说：“离开故土来到五岭之外，并非我们的本意，只是因为打不过刘裕不得已流落到此。如今刘裕帅军远征，大军集结在坚固的城池之下，什么时候能回来还说不定。现在我们带着手下这一群能征惯战的士兵，用思乡之情诱导他们，去袭击何无忌、刘毅这些人简直是易如反掌。大丈夫怎么能为贪图一时的苟且安逸而错失成就功名的良机！况且朝廷就一直视你我为心腹之患，迟早会发兵来攻打我们。如果刘裕得胜回朝后，让军队休息一二年，再先用诏书征召您进京，随后亲自在豫章屯兵，派遣几个将领率领部队翻过五岭，即使将军您再神机勇武，恐怕也不定能抵挡。今天这个机会，是万万不可错过的。如果我们抢先攻克建康，把他们的根基全部摧毁，刘裕即使回来，也无可奈何了。您如果不同意，我就自己率领始兴的兵马去进攻寻阳。”卢循无力反驳，于是决定起兵反叛，派徐道覆溯赣江而上攻取豫章、寻阳，自己则领兵沿湘江北上，攻占长沙、江陵，而后再合兵东取建康。
徐道覆任始兴相时，命人在南康山砍伐木材，谎称称要运到建康去卖。以后又说人力少不能运出，就在郡中把砍好的木料贱价卖出，价钱削减了数倍，居民贪图贱价，卖掉衣物去买木料。赣河水急，行船艰难，所以居民都把买来的木料储备起来，如此类推，先后进行了四次，所以就储备了大量木料，而无人怀疑其用心。返回始兴后，徐道覆利用这些木材修造船舰，在十多天的时间里，就组织起了一只庞大的水军，一路攻陷南康、庐陵及豫章三郡。
江州刺史何无忌见状，即欲出兵讨伐。长史邓潜及参军殷阐都劝何无忌不要轻进，应当据城而守，积蓄精锐与其对抗。但何无忌不听。随后出兵，与徐道覆相遇于豫章江面。徐道覆命令数百人携强弓硬弩登上西岸小山轮番迭射官军。官军被射杀几百人，前队因此犹豫不敢向前，何无忌大怒，登上小船，引兵向前猛冲。适逢当时西风正急，何无忌所乘小船飘向东岸，徐道覆命大舰乘风势进逼何无忌，乘高射箭，何无忌毫不畏惧，命人取来苏武节督战，但随即被射死。何无忌军遂奔走溃败，徐道覆随后占据寻阳。
豫章大败，寻阳失守，朝野震惊。安帝急忙命人召刘裕回京救援，又命卫将军刘毅领兵去讨伐卢循。此时刘裕已经攻下广固，回师驻扎在下邳，想乘胜经略中原，接诏后立即率军返京。同时上表朝廷，认为叛军刚刚打了胜仗，士气正盛，不宜正面交锋，应坚守城池，暂避锋芒。刘裕听说刘毅已经领兵出征，于是写信给刘毅说：“我先前曾与叛贼交过战，知道他们用兵行阵的变化方略。叛军战船高大，官军战船矮小，难以匹敌。等我回京修整战船，再一起率兵讨伐。攻克之日，上流的重任皆托付与你。”又派刘毅的堂弟刘藩前往劝止刘毅南征。刘毅大怒，对刘藩说：“我不过以一时之功相推让罢了，你就以为我不及刘裕！”将刘裕书信扔在地上。随后率兵从姑孰出发。
徐道覆探得刘毅率兵前来，派人告知卢循说：“刘毅率朝廷精锐赶来，成败在此一战，我们应该合力消灭他。如果此战获胜，何愁拿不下江陵。”卢循便领兵从巴陵出发，与徐道覆会师一处迎击刘毅。
两军在桑落洲相遇。卢循部众有近十万人马，所乘船只都是高大的八槽战舰，高达十多丈。而官军仅有两万人，所乘战船又很矮小。看到铺满江面的战船，遮天蔽日，听到隆隆的战鼓声，震耳欲聋，官军们不由得心里发怵。等到两军交战时，叛军战舰很容易就把官军的船只撞毁，横行无阻，官军们心里更加恐慌，驾着战船四处躲避，一霎时阵型大乱，刘毅禁止不住，只好弃船登岸，带着几百人逃回建康。
叛军再次大胜，俘获大量的物资和士兵。卢循审讯俘虏，得知刘裕已经回京，心里很是恐惧，于是想退守寻阳，向西攻打江陵，占据荆、江二州，与朝廷长期对抗。但徐道覆坚持认为乘胜追击，一定能攻下建康。二人争执了十多天后，卢循才同意东进。
桑落洲大败，朝廷精锐尽失，建康城内仅剩数千守军，朝廷内外动荡不安。孟昶、诸葛长民担心叛军步步进逼，想保护天子渡长江北上，刘裕不同意，孟昶一再请求。刘裕说：“现在重镇被占，强敌向京城逼进，人心惶惶，众人都没有长久的打算。如果天子北渡，那么就会土崩
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