泗水，直达下邳，留下船舰辎重后，率军登岸向北进发，直达琅琊郡。每过一处都筑城派兵留守。当时，南燕南部有一天险——大岘山，大岘山高七十丈丈，周围二十里，上有穆陵关，峻狭仅容一车通过，素称‘齐南天险，乃是通往南燕都城广固的要路。从建康出兵时，刘裕的部下们担心南燕军控扼大岘，或坚壁清野，则此行不但无功，甚至很难全身而退。刘裕说：“这件事我考虑成熟了，鲜卑人贪婪，想不到这么远，贪图眼前小利，他们舍不得粟苗。认为我们孤军深入，不能长久作战，只会进驻临朐，退守广固。我军一旦进入大岘，将士们就没有后退的想法。带领怀有必死之心的军队，对付怀有野心的叛逆，何愁不成功！他们不能坚壁清野牢固死守，是替各位保护财产。”
慕容超听说晋朝大军将到，召集群臣商议对策。公孙五楼说：“晋兵轻疾果决，善于战斗，刚开始的时候锋芒勇猛锐利，不能和他们较量。应该占据大岘，不让他们进来，和他们拖延时间，败坏他们的锐气。然后挑选二千名精锐骑兵，沿着海边向南前进，断绝他们的粮草运输，另外命令段晖率领兖州的军队向东边攻下来，在他们的腹背上猛击，这是上策。命令各地长官凭恃险阻固守，计算好要储存的物资，其余的全都烧掉，铲除地里的庄稼，让敌人没有供给。坚壁清野，等待时机，这是中策。把晋军放进大岘，我们出城迎战，这是下策。”
慕容超说：“广固地方殷富，人口众多，不能立即入驻守备。青苗遍布田野，不能全都铲除。假使用铲除禾苗来守住都城，用以保全性命，朕做不到。现在我们占据了五州的地盘，有山河的坚固，有战车万乘，铁马万群，即使让敌人越过大岘，到了平地，我们慢慢地用精锐的骑兵去攻打他们，他们就会成为俘虏。”贺赖卢苦苦规谏，慕容超还是不听，贺赖卢退出来后对公孙五楼说：“皇上不用我的计策，眼看就要灭亡了。”慕容超于是派公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，率步、骑兵五万先进驻临朐。
六月，刘裕越过大岘山后，用手指着天说：“我们大功告成了。”随后，晋军进逼临朐城。慕容超听到晋军已越过大岘山，亲率步骑兵五万增援临朐。临朐在大岘山的西北，为广固南面的屏障，距城西四十里有巨蔑水。慕容超于是让公孙五楼抢占巨蔑水，以切断晋军水源，但晋军前锋龙骧将军孟龙符也已到达巨蔑水边。双方展开了激烈的争夺战，南燕军被晋军击败退走。晋军占据巨蔑水后，继续稳步前进，将四千辆战车，分为左右两翼，布成方阵徐徐前行，车子全部蒙上青布，驾车的人手持长槊，又把轻骑兵作为机动部队。军令严肃，队伍整齐。当晋军进至临朐城南，距城只剩数里时，慕容超派一万多精锐骑兵前后夹击晋军，晋军奋力迎击，双方交战半日，仍未分胜负。此时，刘裕参军胡藩向刘裕建议说：“燕军屯兵城外，留下守城的兵马一定很少，现在前往攻城，燕军看见城池陷落，必定一下子逃散。”刘裕于是派胡藩、咨议参军檀韶、建威将军向弥暗中进兵去攻打临朐城。向弥部首先登城，攻克临朐，砍断燕军牙旗，缴获慕容超的全部辎重。慕容超听说临朐城已被攻克，单骑逃往城南左将军段晖营中。刘裕纵兵追击，大败燕军，段晖等十余将被斩。慕容超逃还广固。
晋军乘胜北上，攻克广固外城，慕容超退守内城。晋军在城外修筑起长长的壁垒，又收集齐地的粮食，准备长期围困广固。慕容超被围，虽然城中兵马尚多，但粮草却不够使用，形势危急，派尚书郎张纲前往后秦求救。又召见群臣，谢罪说：“朕继承先人创建的大业，却刚愎自用，倒出去的水已经收不回来了，后悔莫及！有才智的人们施展谋略，一定是在事情危急的时候，忠臣树立节操，一定是在面临灾难的时刻，希望诸位各出出奇计，共同克服眼下的困难。”
慕容镇进言说：“百姓的心都在陛下一个人身上。陛下既已亲自率领军队，自己却先败阵逃跑，群臣没有了信心，士人庶民都灰心丧气，内外的形势已经再也没有凭靠了。如今后秦自己内患不断，恐怕来不及分出兵力救援，我们正当再决一战，来争天命。现在回来的散兵还有数万人，可以把金帛、宫女全都拿出来犒赏大家，以此鼓励大家去战斗。如果成功了，就可以击退退来犯之敌。如果不成功，死了也值得，不能关起门坐等敌人包围攻打。”司徒慕容惠说：“不然。现在晋军乘着胜利，气势逼人，我们这些败军之将，怎么能够抵御他们！后秦虽然和大夏赫连勃勃相持，但是还不足为患。况且秦燕二国联合抗敌，已经成了唇齿相依的形势，现在我们有外患，后秦一定会来救援。然而自古以来请求救援，如果不派大臣去就请不来重兵，所以赵国的小臣请了三次，楚国不出兵；平原君一出使，援兵到来而解围。尚书令韩范道德威望都很高，是燕秦两国都尊重的人，适宜派去请求救援，用以度过现在的艰难。”于是派韩范向姚兴求救。
不久，晋军完成了对广固的包围。慕容超见形势危机，就给刘裕送来一封信，请求让他做藩臣，以大岘为边界，并且进献一千匹马，以通和好，遭刘裕拒绝。
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