自张道陵创立天师道以来,道教广泛传布,东汉末年,张鲁一度在汉中建立了政教合一的政权。曹操收降张鲁后,将张鲁家族及其大批教民北迁长安、洛阳、邺城三地,道教也由巴蜀、汉中向北方及江南广大地域流传。东晋时,道教不仅拥有广大下层民众,而且得到了上层豪门士族的崇奉,出现了许多著名的道教世家,如琅琊孙氏,陈郡谢氏,高平郗氏,会稽孔氏等,共尊钱塘人杜子恭为首。杜子恭死后,琅琊人孙泰继传道法,受人敬信,教徒广布南方。晋孝武帝认为孙泰很有才华,授予他新安太守一职。孙泰见王恭举兵对抗朝廷,有感晋朝国祚将倾,于是打算作乱。会稽内史谢輶揭发孙泰造反的阴谋,孙泰遭司马道子诛杀。其侄孙恩逃入海岛。孙泰余众当时认为孙泰是“蝉蜕登仙”,都跟随孙恩逃到海岛,谋划复仇。
当时,朝廷大权掌握在会稽王司马道子手中,但司马道子嗜酒成癖,没有一天不喝的酩酊大醉。嫡长子司马元显知道他在朝中已经没有声望了,就乘司马道子喝醉时,暗示朝廷解除其职务,任命自己为扬州刺史。
司马元显掌权后,为增加兵源,征调三吴地区免除官奴身份成为佃客的百姓,前往建康安置,称作“乐属”。此举激起当地人的愤怒不满。孙恩乘着人心不稳,率众乘机进攻上虞,随后攻克会稽,杀死会稽内史王凝之,起兵对抗朝廷。东南八郡纷纷响应,几天时间就聚集了十多万人。孙恩于是自称为征东将军,称其部下为“长生人”。随后向安帝上表,历数会稽王司马道子和他的嫡长子司马元显的罪状,要求杀掉他们。
自从安帝即位以来,朝廷内外变乱丛生,石头城以南的地区都被荆州、江州所占据,以西的地区又全都归豫州所专有,京口地区以及长江以北都是刘牢之以及广陵相高雅之控制的地盘,朝廷政令所能达到通行的地方,只有三吴这一小片地域。孙恩作乱之后,三吴八郡又都被孙恩攻占,京畿几个县,也盗贼四起,孙恩的党羽也有潜伏在建康城中的,因此朝野上下人心恐惧,经常担心会发生什么意想不到的变乱,朝廷只好宣布全国戒严。安帝加授给司马道子黄钺,任命司马元显为中军将军,徐州刺史谢琰兼督吴兴、义兴等郡军事,讨伐孙恩。又调刘牢之协助征讨。刘裕经孙无终推荐,转入刘牢之麾下,随军东征。
刘牢之率部抵达吴地后,派刘裕领几十人侦察叛军的动向。不巧碰上数千叛军,刘裕率众迎战,叛军发现官军只有几十人,随即把刘裕所部包围起来。刘裕全然不惧,手舞长刀酣战,越战越勇,但叛军人数众多,随从战死大半,渐渐抵挡不住。危急关头,刘牢之的儿子刘敬宣带着骑兵寻找刘裕,正好看到刘裕被叛军包围,随即率部冲杀,叛军溃退,官军乘势追击,杀死一千多人。乘胜收复山阴。
当初,孙恩听说八郡百姓起兵响应自己,对僚属说:“天下再也不会有什么大事了,我将与诸位一起穿着朝廷的官服,到建康去。”不久听说刘牢之带兵前来,又说:“割据浙江以东的地区,也不失作越王勾践。”等到官军收复山阴,孙恩说:“我并不觉得逃走就是羞辱。”于是驱赶裹胁男女百姓二十多万人向东逃走。有的妇女怀中有婴儿,不能跟他们一起去的,就投到水中淹死,说:“恭喜你先走一步登上天堂仙境,我一定会随后来找你。”当时官军逼近,孙恩让人沿途扔掉了许多金银财宝和妇女孩童,官军在路上竞相争抢拣取,孙恩才得以再次逃到了海岛。
东部几郡遭逢战乱,百姓盼望朝廷官军到来解救自己。刘牢之等人却放纵军士大肆抢掠,士人、百姓大失所望,只有刘裕所部纪律严明,秋毫无犯,深得百姓爱戴。朝廷担心孙恩再来侵犯,任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事,负责驻防戍守三吴一带。
谢琰到任后,既不安定抚慰百姓,又不整顿武备。孙恩乘机袭取会稽,杀死谢琰,进犯临海。朝廷只好派刘牢之再次率兵讨伐。刘牢之驻扎上虞,派刘裕戍守句章城。句章城池矮小,士兵仅有数百名,孙恩频繁进攻句章城,刘裕常常披坚执锐,身先士卒,每战都冲锋在前,叛军这才退走。孙恩见句章城久攻不下,于是向北攻打海盐县,刘裕随即赶到,在海盐县城旧址筑起城池。叛军白天来攻城,城内兵力空虚,无法防守,刘裕就挑选数百人组成敢死队,都脱掉盔甲,手持短刀,敲响战鼓呐喊着冲出城去,叛军遭到震慑,士气大丧,丢盔卸甲逃回营中。当晚,刘裕让士兵偃旗息鼓,埋伏在城中,造成弃城而走的假象。次日天明,打开城门,让几个老弱登城守卫,叛军来到城下大喊:“刘裕在哪?”城上人答到:“昨夜就逃走了。”叛军信以为真,便毫无防备的入城。刘裕乘其懈怠,忽然挥动军旗,擂响战鼓,伏兵从四面八方冲出来,叛军惊慌失措,四散逃跑,官军一路追击,斩杀叛军大将姚盛。孙恩屡屡被刘裕打败,于是改向攻克沪渎,杀死守将袁山松,裹挟着几千人再次逃回海岛。
六月,孙恩率十万人从海路直奔丹徒,想乘虚攻取京师建康。建康城内人心惶惶,都城内外戒严,文武百官全部聚集在台省机构内居住。安帝下令冠军将军高素等人
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