裕，沸沸扬扬。但臣愚笨，错误地认为其不致如此，先前我府下司马张茂度仓惶跑回京城，南平太守也弃郡逃跑，找人寻问，才知刘裕已发兵来攻。刘裕现在的举措，不是因为与我有怨恨，而是因为我是王室的依靠，所处地位重要，时下贤能之士已被消灭殆尽，只有我还在。刘裕打算灭掉我后，好达到篡夺王位的目的。镇北将军宗之、青州刺史敬宣，都是刘裕所害怕的，想依次翦除，然后轻而易举地篡位。
“如今荆、雍义众，自发集结，人数众多。岂是我这个无德之人所能招集的？全靠宗庙之灵保佑所致。现加封司马文思为振武将军、南郡太守，鲁宗之儿子竟陵太守鲁轨为辅国将军。我与鲁宗之统率大军，据守江津，屯兵抵抗，相机出击，兵锋所指，只为刘裕父子。早就应该扫除叛贼，传来捷报，只是我地位低下，性情软弱，才使刘裕凌虐横行，真是无颜见人。”
司马休之府录事参军韩延之，跟随司马休之多年，颇有才干。刘裕到江陵前，暗中派人送信给他说：“司马文思事件的缘由，远近皆知。去年将文思送到司马休之处，正是因为很尊重他的缘故。但他毫不愧疚，又不上书请罪。司马文思知错不改，为天地所不容。我奉命西伐，只是讨伐他们父子而已。江陵境内的居民，都是被逼迫的，一概不追究。往年郗僧施、谢混、任集之等，结党多年，专门为刘毅出谋划策，所以被诛灭。我知道你等众人原本不想背叛朝廷，只是被逼无奈。我希望与你相见已经很久了。现在正是各位回归朝廷的好时候。如果大军出发，双方交锋了，我就分不清好人坏人了。因此将我的意思先告诉你，并请你转告他人。”
韩延之回信说：“你亲率兵马远征江陵，江陵百姓莫不惊骇。为什么？因为不知道你为什么出兵到此。承蒙赐信，才知是因为谯王事件，更感叹息。司马平西忠贞爱国，待人接物的风度可比古之贤人。因为你有匡复社稷之功，为国家所倚重，所以衷心推戴你，事事向你咨询。谯王往昔因为小事被弹劾，尚且上书请求降职，何况是大过失，他怎会置之不理呢？前一段时间司马平西已经上表奏请撤销司马文思的王位，唯一没有做的不过是留下司马文思的一条命而已！推己及人，把这事交给别人，谁都会这么做的。但是你却因此突然兴师问罪，这真是‘欲加之罪，何患无辞’！
“太尉，四海之内，谁不知你的居心？你何必还想欺骗国人呢！天地所不容的，不是司马休之，而是太尉你啊！来信说：‘怀有谦敬之心，对别人的要求历来如此。’今天，你出兵征伐别人的君主，写信用私利引诱别人，这难道真是所谓的‘怀有谦敬之心，对别人的要求历来如此’吗？刘藩死在皇宫的阊阖门，诸葛长民死在你的侍卫之手。用甜言蜜语夸耀地方要员稳住他们，然后再用轻装部队对他们发动突然袭击。于是，使朝廷之上没有诚信忠贞的人，京城之外没有对自己的性命放心的封疆大吏。为了篡位，这样做，真是可耻啊！我确实愚笨低下，但曾听有德君子说过‘一仆不侍二主’。以司马休之高尚的品德，难道不能胜任朝廷授予的官职吗？假若上天要使天下长期动乱、暴虐横行，我当与臧洪同归冥府。不必再多说了。”
刘裕看信后，长声叹息，把信递给左右看，说：“追随他人就当这样！”
三月，刘裕率军抵达江陵，派参军檀道济、朱超石将步骑兵出襄阳。江夏太守刘虔之率兵屯驻三连，立桥聚粮等待，檀道济等人多日不到。鲁轨发动突袭，斩杀了刘虔之。又令振威将军东海徐逵之统帅参军蒯恩、王允之、沈渊子为前锋，出江夏口。鲁轨设埋伏计，徐逵之等与鲁轨战于破冢，中计兵败。徐逵之、王允之、沈渊子都战死，独蒯恩列陈于堤下，勒兵不动。鲁轨乘胜进攻蒯恩，乘高俯射，箭如雨点一般，呼声震动天地。蒯恩勉励将士，坚守阵型。鲁轨率兵屡次进行冲杀，蒯恩军阵型岿然不动，鲁轨无法将其攻破，只好率部退去。
刘裕接得败报，不由得怒气勃勃，亲自统领大军从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿着江边悬崖布防。江津岸十分陡峭，壁立数丈，荆州军又沿着高岸布阵，渡江官军见了，都不敢登岸。刘裕命建武将军胡藩率军攀爬上去，胡藩见眼前形势，面露难色，刘裕恼怒，命左右捆来，准备斩了他。胡藩回过头对刘裕说：“胡藩宁愿上前战死！”于是用刀柄凿石，在崖上凿出了一些勉强能容纳手脚放上去的位置，并由此攀登至崖顶。胡藩登顶后就与一些跟他上来的士兵发起拼死攻击，司马文思等难以挡住官军的攻势，稍稍后退。胡藩见敌军后退，乘势再次发起进攻，荆州军一时间纷纷溃散，官军于是攻占江陵。司马休之等向北逃去，鲁轨留守石城。
刘裕派阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子带兵往石城攻打鲁轨，鲁轨不敌，弃城向北逃去。途中遇上司马休之、鲁宗之赶来的援军，于是和他们一起北撤到襄阳。可到了襄阳城下，鲁宗之的参军李应之却闭门不纳，而蒯恩也随后率军追来。司马休之、鲁宗之、鲁轨及谯王司马文思、梁州刺史马敬、南阳太守鲁范一同在当地人保卫下出境，逃奔后秦。王镇
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