蒋钦领兵攻打南郡，结果损兵折将。周瑜大怒，便要亲率兵马，与曹仁厮杀。甘宁进言道：“都督未可轻动。曹仁占南郡令曹洪守彝陵，二城互为犄角之势，攻其一城，另一城则出兵来救，我军若是强攻，恐难以成事。某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”
周瑜深感其言，先叫甘宁领三千兵直扑彝陵。曹军细作报知曹仁。曹仁与陈矫商议如何以拒。陈矫道：“彝陵，南郡唇齿相依，一城有失则两城皆陷，将军当速救之。”
曹仁遂令曹纯与牛金领兵救曹洪。曹纯素有谋略，先使人报知曹洪，令曹洪以城为饵。诱使甘宁引兵入彝陵，曹洪依计而行，出得城池与甘宁厮杀，未战数合曹洪卖了个破绽，夺路而走。甘宁不疑有诈走马之间夺了彝陵，引军入城之后才发觉粮草器械，早已被搬空。甘宁再想出城却是为时已晚。曹纯、牛金领兵杀到城外，与曹洪两家合兵，围困彝陵。
探马飞报周瑜，说甘宁被困于彝陵城中，周瑜大惊。程普担心甘宁有失遂进言道：“甘宁被困，都督可速速分兵救之。”
周瑜问道：“曹仁分兵围困彝陵，南郡正当虚弱，不取南郡，反攻彝陵，不正中曹仁之计？倘曹仁再尾随来袭，诸公如之奈何？”
吕蒙道：“甘兴霸乃江东大将，都督岂可不救？”
周瑜思索片刻道：“吾欲亲往彝陵救之。但留何人在此，代当吾任？”
吕蒙看向一旁凌统，继而言道:“都督可留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后，不须十日，必奏凯歌。”
周瑜复问凌统：“未知凌公绩肯暂代吾任？”
凌统上前施礼：“若以十日为期，统可当之；十日之外，恐不胜其任。”
周瑜心中大定，遂留兵一万付与凌统，吩咐凌统每日佯攻南郡拖住曹仁。随即起大兵杀奔彝陵。吕蒙献计瑜：“彝陵有小路，直通南郡。可差五百军士去砍倒树木，以断其路。彼时曹军若败，必走此路；一者马不能行，必弃马而走，可阻其军。二者吾可得其马，而获其利。”
周瑜纳其言，砍伐树木。一路无话兵马将至彝陵。周瑜点将：“谁人可突围而入，以救甘宁？”周泰即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到来到城下。
甘宁于城头望见周泰至，亲自出城相迎。周泰传下周瑜将令：“教军士严装饱食，准备内应。”传令已毕，复身杀出。
曹洪，曹纯，牛金闻周瑜兵将至，一面使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。
周瑜兵至，将军交战。甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱。曹洪，曹纯，牛金力战不敌，果投彝陵小路而奔南郡，却被乱木塞道，马不能行，尽皆弃马而走。吴兵得马五百馀匹。
周瑜驱兵星夜追赶到，正遇曹仁军来救彝陵，两军混战一场。互有伤亡，各自收兵。
曹仁回至南郡城中与众商议，曹洪道：“目今失了彝陵，南郡独木难支，势已危急，将军可速拆丞相遗计，以解此危？”
曹仁应言，遂拆书观之，心中大喜，便传令教三更点兵，五更造饭。次日天明大小军马尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势，军马分三门而出。
却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城外。见曹兵分三门而出。瑜上将台观看，暗忖曹仁必先准备走路，遂传将令，前军二龙出水分为左右，如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。
又命程普督后军，周瑜亲自引军夺城。曹洪出马迎战。周瑜使韩当出马，与曹洪交锋。战到三十馀合，曹洪败走。曹洪既败，曹仁亲自接战。周泰纵马相迎，斗十馀合，曹仁又败走，一时间曹军阵势错乱。周瑜令旗一摆，两翼军杀出，曹军大乱。
周瑜引军掩杀至南郡城下，曹军皆不入城，望西北而走。韩当、周泰引前部尽力追赶。瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。数十骑当先而入。周瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗自窃喜，一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。争先入城的，都跌入陷坑内。周瑜一时不察，被一弩箭，正射中左肋，翻身落马。
牛金从内城中杀出，直奔周瑜而来，意图生擒周瑜。徐盛、丁奉二人舍命救去。箭雨虽停，城中曹兵已然杀出，吴兵自相践踏，落陷坑者无数。程普鸣金收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回，韩当，周泰大败。幸得凌统引一军从刺斜里杀来，敌住曹兵。二人方得全身而退。
曹仁引得胜兵进城，程普收败军回寨。行军医者诊治周瑜箭伤，医者言：“此箭头上有毒，急切不能痊可。先取了箭头，又以金疮药敷裹。假以时日，尚可痊愈。切忌怒气冲激，若其疮复发，药石难救。”
程普闻言令三军紧守各寨，不许轻出。牛金引军来搦战，程普按兵不动；牛金骂至日暮方回。连续三日吴军营寨免战高悬。程普与众商议，欲暂且退兵，回见吴侯，却再理会。
与此同时同患箭伤的周宁
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