公元191年黄巾军起义之后，先是在青州的乐平，杀死了当时的县令黄友之后，随后就如同大火一般，从最初的800余人，一路沿着乐平平推青州，先是在占领了和县，随后攻进了南丰，半包围了青州。
当时的青州牧焦和知道后，先是派兵在寿光一带围剿黄巾军，然而焦和虽然在朝廷中享有盛名，但他在军事方面的才能相对有限。当他面对青州黄巾军的大规模进攻时，尽管他尝试进行抵抗，但由于各种原因，包括军事策略、兵力分配以及后勤供应等方面的问题，他并未能成功地阻止黄巾军的推进。
此外，黄巾军在当时是一支数量庞大且战斗力较强的农民起义军。他们利用宗教信仰和社会不满等因素，成功地动员了大量民众加入他们的行列。这使得他们在人数和士气上都占据了优势，进一步增加了焦和抵抗的难度
最终，焦和在抵抗黄巾军的过程中病逝，使得青州陷入了更加混乱的局面。公元191年十月，黄巾军成功拿下半个青州，州牧死亡，至此青州沦为黄巾之地。
虽然，兖州的黄巾军同样爆发，而青州的黄巾军一直往西南方向走，最终两股势力汇合，继续北下兖州，先是攻打泰山郡，守城的郡令应劭是个有能力的人，在当夜夜袭，成功打断了黄巾军，迫使他们济北方向而逃，最终黄巾军居然奇迹般的绕过泰山郡，成功打到了巨野和济阴。
初平三年（192年），青州黄巾军攻打兖州，刘岱不顾鲍信的劝阻，坚持率军出战。在同年的四月，刘岱在与黄巾军的交战中兵败被杀。这场战斗发生在东平地区，刘岱的军队被黄巾军击败，他也在战斗中阵亡。刘岱的死后，兖州地区群龙无首，几个部将王彧、许汜、王楷、王肱、徐翕、毛晖全部不知所踪，有小道消息传闻，或死在黄巾军上，或死在内都上。
至此，黄巾军仅用两年便成功让青州牧病死，兖州牧战死，获取了两洲之地的“解放”。他们的声势浩大，锐不可当。
公孙瓒既得渤海之兵，声势大振，决心挥师南下，先取青州，再图兖州。他命公孙范留守渤海，以稳固后方，自率精锐并渤海郡兵共计八千余人，浩浩荡荡向青州进发。
青州之地，首当其冲者乃临淄城。此城历史悠久，城墙高大坚厚，护城河深广，易守难攻。公孙瓒率军抵达临淄城下，命士兵扎营安寨，准备攻城器械。
次日清晨，公孙瓒亲自督战，命士兵推着冲车、云梯等攻城器械向临淄城发起猛烈进攻。城上守军箭如雨下，滚木礌石不断砸向攻城士兵。公孙瓒见状，命士兵以盾牌掩护，继续推进。
激战半日，公孙瓒见临淄城守备森严，难以速克，便命士兵后撤，安营扎寨，准备长期围困。他派出多股侦骑四出哨探，寻找破城之机。
数日后，侦骑回报，称临淄城西有一处名为“马陵”的险要之地，可伏兵截断城内守军粮道。公孙瓒闻报大喜，立即命严纲率五千精兵埋伏于马陵道两侧，待城内守军运粮之时出击。
果不其然，数日后城内守军派出运粮队伍通过马陵道。严纲见状立即率伏兵杀出，将运粮队伍截杀大半。城内守军闻讯大惊失色，粮草不济士气大沮。
公孙瓒见时机成熟再次发动攻城战。他命士兵以云梯攀城同时挖掘地道准备从地下攻入城内。经过一番激战公孙瓒军终于攻破临淄城守军溃败而逃。
拿下临淄后公孙瓒乘胜进军接进攻乐平郡镇压黄巾军。青州震动各地豪强纷纷归附公孙瓒声势一时无两。
他命田楷率三千兵马留守，己亲率大军进发。
乐平郡地处平原无险可守但城内守军却颇为精锐。守城的黄巾军乃是一名屠夫，名李思，无字，因其父被人坑害，报官无门，于是愤然起义，杀了官员，公孙瓒率军抵达城下后立即发动猛攻。然而守军却凭借城内留下的坚城利器顽强抵抗公孙瓒军数次攻城均被击退。
公孙瓒见强攻不下便命士兵在城外挖掘壕沟准备长期围困。同时他派出使者向城内守军招降然而却遭到了拒绝。
围困数日后公孙瓒见城内守军依然顽强抵抗便决定采用火攻之策。他命士兵收集柴草堆积于城下然后点燃火堆。顿时火光冲天浓烟滚滚。城内守军被烟熏火燎苦不堪言。
公孙瓒见火候已到立即命士兵发起总攻。在火势和公孙瓒军的双重打击下守军终于崩溃。公孙瓒率军杀入城内俘虏了李思并占领了昌邑城。
拿下乐平郡后公孙瓒一时风光无限，正准备进军兖州时。
清河郡内。袁绍的大帐之中。此时已是深夜，营帐内灯光昏暗，只有一盏孤灯在摇曳着微弱的光芒。袁绍坐在主位上，手握竹简，眉头紧锁，面色凝重，显然正在烦恼。许攸则站在一旁，神色有些紧张，但眼中却透露着一丝坚定。
大帐之内陈设简陋，几张木桌和几把椅子散落在周围。墙壁上挂着一幅地图，上面标着复杂的战线和地势。一阵寒风吹来，营帐内的灯光摇曳不定，给整个
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